當(dāng)一家公司計(jì)劃赴美上市時(shí)，所委托的承銷商及其法律顧問(wèn)必須對(duì)擬公開(kāi)發(fā)行股票的公司進(jìn)行嚴(yán)格的調(diào)查。這稱為“盡職調(diào)查”。

盡職調(diào)查的目的是充分了解公司的業(yè)務(wù)、面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題，并向投資公眾保證公司的注冊(cè)聲明是完整和準(zhǔn)確的。以下清單旨在讓您大致了解為配合承銷商及其法律顧問(wèn)進(jìn)行盡職調(diào)查而必須提供的文件和信息。

一、組織和良好的信譽(yù)

公司的公司章程、細(xì)則及其所有修訂。

公司的會(huì)議記錄，包括股東、董事、執(zhí)行委員會(huì)和其他管理團(tuán)體的所有會(huì)議記錄和決議。

公司的組織結(jié)構(gòu)圖。

公司股東名單及各自持有的股份數(shù)量。

與期權(quán)、投票信托、認(rèn)股權(quán)證、看跌期權(quán)、看漲期權(quán)、認(rèn)購(gòu)和可轉(zhuǎn)換證券相關(guān)的協(xié)議副本。

公司注冊(cè)所在州州務(wù)卿（指美國(guó)）出具的良好信譽(yù)證書(shū)。

過(guò)去三年公司成立狀態(tài)的有效狀態(tài)報(bào)告副本。

公司被授權(quán)開(kāi)展業(yè)務(wù)的所有州的列表以及過(guò)去三年的年度報(bào)告。

公司擁有或租賃財(cái)產(chǎn)、維持員工或開(kāi)展業(yè)務(wù)的所有州、省或國(guó)家的列表。

二、之前的融資記錄；上市授權(quán)

任何注冊(cè)聲明、私募備忘錄或與公司相關(guān)的類似材料的副本。

授權(quán)首次公開(kāi)募股的公司決議副本。

任何保密或非公開(kāi)協(xié)議。

任何經(jīng)紀(jì)人或投資銀行安排。

財(cái)務(wù)信息

經(jīng)審計(jì)的三年財(cái)務(wù)報(bào)表。

最近未經(jīng)審計(jì)的報(bào)表，與上一年的報(bào)表具有可比性。

過(guò)去五年的審計(jì)師信函和答復(fù)。

公司的信用報(bào)告（如果有）。

任何預(yù)測(cè)、資本預(yù)算和戰(zhàn)略計(jì)劃。

分析師報(bào)告（如果有）。

所有債務(wù)和或有負(fù)債的明細(xì)表。

庫(kù)存表。

應(yīng)收賬款明細(xì)表。

應(yīng)付賬款明細(xì)表。

過(guò)去五年折舊和攤銷方法以及會(huì)計(jì)方法變更的說(shuō)明。

對(duì)固定和可變費(fèi)用的任何分析。

任何毛利率分析。

公司總賬。

公司內(nèi)部控制程序的描述。

三、實(shí)物資產(chǎn)

固定資產(chǎn)明細(xì)表并確定位置。

所有 UCC 備案（UCC備案指南是填寫(xiě)和向國(guó)務(wù)卿提交UCC表格的具體規(guī)則）。。

所有設(shè)備租賃。

過(guò)去三年主要資本設(shè)備的銷售和采購(gòu)明細(xì)表。

四、房產(chǎn)租賃

公司營(yíng)業(yè)地點(diǎn)一覽表。

所有房地產(chǎn)租約的副本。

五、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

國(guó)內(nèi)外專利及專利申請(qǐng)一覽表。

商標(biāo)和商號(hào)名稱表。

版權(quán)一覽表。

重要技術(shù)知識(shí)的描述。

用于保護(hù)商業(yè)秘密和專有技術(shù)的方法的描述。

任何“雇傭工作”協(xié)議。

所有咨詢協(xié)議、與公司之間的發(fā)明和許可或知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的協(xié)議的附表和副本。

任何專利許可文件。

公司提出或針對(duì)公司的有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的任何索賠或威脅索賠的附表和摘要。

六、員工和員工福利

員工名單，包括職位、當(dāng)前工資、過(guò)去三年支付的工資和獎(jiǎng)金以及服務(wù)年限。

公司與其任何員工之間的所有雇傭、咨詢、保密、禁止招攬或非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議。

關(guān)鍵員工的簡(jiǎn)歷。

公司的人事手冊(cè)和所有員工福利以及假期、假期和病假政策的時(shí)間表。

合格和不合格退休計(jì)劃的概要計(jì)劃描述。

集體談判協(xié)議副本（如有）。

所有員工問(wèn)題的描述，包括涉嫌不當(dāng)解雇、騷擾和歧視。

對(duì)過(guò)去三年內(nèi)目前懸而未決或已解決的任何勞資糾紛、仲裁請(qǐng)求或申訴程序的描述。

所有員工健康和福利保險(xiǎn)政策或自籌資金安排的福利清單和說(shuō)明。

工人賠償索賠歷史的描述。

失業(yè)保險(xiǎn)索賠歷史的描述。

所有股票期權(quán)和股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃的副本及其授予的時(shí)間表。

七、執(zhí)照和許可證

任何政府執(zhí)照、許可證或同意書(shū)的副本。

與任何監(jiān)管機(jī)構(gòu)的任何程序有關(guān)的任何信件或文件。

八、環(huán)境問(wèn)題

對(duì)公司租賃的每處房產(chǎn)進(jìn)行環(huán)境審核（如有）。

公司運(yùn)營(yíng)中使用的有害物質(zhì)清單。

公司處置方法的說(shuō)明。

環(huán)境許可證和許可證清單。

與 EPA、州或地方監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)的所有信件、通知、文件的副本。

識(shí)別和描述任何環(huán)境訴訟或調(diào)查的清單。

識(shí)別和描述任何已知超級(jí)基金風(fēng)險(xiǎn)的列表。

識(shí)別和描述任何或有環(huán)境責(zé)任或持續(xù)賠償義務(wù)的清單。

九、稅收

過(guò)去三年的聯(lián)邦、州、地方和外國(guó)所得稅申報(bào)表。

說(shuō)明過(guò)去三年的銷售稅申報(bào)表。

任何審計(jì)和稅務(wù)機(jī)構(gòu)報(bào)告。

過(guò)去三年的任何稅務(wù)結(jié)算文件。

就業(yè)稅申報(bào)為期三年。

消費(fèi)稅申報(bào)期限為三年。

任何稅收留置權(quán)。

十、重大合同

所有子公司、合伙企業(yè)或合資企業(yè)關(guān)系和義務(wù)的明細(xì)表，以及所有相關(guān)協(xié)議的副本。

公司與任何管理人員、董事、持股 5% 的股東或附屬公司之間的所有合同的副本。

公司作為一方的所有貸款協(xié)議、銀行融資安排、信貸額度或期票。

所有擔(dān)保協(xié)議、抵押、契約、抵押品質(zhì)押和類似協(xié)議。

公司作為一方的所有擔(dān)保。

除正常業(yè)務(wù)過(guò)程中的貨物外的任何分期銷售協(xié)議。

任何分銷協(xié)議、銷售代表協(xié)議、營(yíng)銷協(xié)議和供應(yīng)協(xié)議。

過(guò)去五年內(nèi)任何合并、收購(gòu)或剝離的任何意向書(shū)、合同和成交記錄。

任何涉及其他公司權(quán)益的期權(quán)和股票購(gòu)買(mǎi)協(xié)議。

公司的標(biāo)準(zhǔn)報(bào)價(jià)、采購(gòu)訂單、發(fā)票和保修單。

公司作為一方的所有保密或不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議。

所有其他材料合同。

十一、產(chǎn)品或服務(wù)線

所有現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)以及正在開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù)的列表。

與任何公司產(chǎn)品或服務(wù)的任何監(jiān)管批準(zhǔn)或否決相關(guān)的所有信件和報(bào)告的副本。

所有投訴或保修索賠的摘要。

有關(guān)現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)以及正在開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù)的所有測(cè)試、評(píng)估、研究、調(diào)查和其他數(shù)據(jù)的結(jié)果摘要。

十二、客戶信息

公司 12 個(gè)最大客戶的銷售明細(xì)表以及兩年內(nèi)銷售情況的說(shuō)明。

任何供應(yīng)或服務(wù)協(xié)議。

公司采購(gòu)和信貸政策的描述或副本。

未完成訂單的明細(xì)表。

過(guò)去兩年中失去的所有主要客戶的清單和解釋。

與公司或其產(chǎn)品或服務(wù)相關(guān)的所有調(diào)查和市場(chǎng)研究報(bào)告。

公司當(dāng)前的廣告計(jì)劃、營(yíng)銷計(jì)劃和預(yù)算以及印刷的營(yíng)銷材料。

公司主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的描述。

十三、訴訟

所有未決訴訟的時(shí)間表。

對(duì)任何威脅訴訟的描述。

可能涵蓋未決或威脅訴訟的保險(xiǎn)單副本。

與公司作為一方的任何禁令、同意令或和解有關(guān)的文件。

未滿足的判斷列表。

十四、保險(xiǎn)范圍

公司一般責(zé)任、個(gè)人和不動(dòng)產(chǎn)、產(chǎn)品責(zé)任、錯(cuò)誤和遺漏、關(guān)鍵人員、董事和管理人員、工人賠償和其他保險(xiǎn)的明細(xì)表和副本。

公司過(guò)去三年的保險(xiǎn)理賠歷史明細(xì)表。

十五、專業(yè)人士

公司過(guò)去五年聘請(qǐng)的所有律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、咨詢公司和類似專業(yè)人員的明細(xì)表。

十六、文章及宣傳

過(guò)去三年內(nèi)與公司有關(guān)的所有文章和新聞稿的副本。

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