(2020年1月20日中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令2020年第4號公布 自2020年3月1日起施行)

第一章  總 則

第一條 為加強信托公司股權(quán)管理，規(guī)范信托公司股東行為，保護信托公司、信托當(dāng)事人等合法權(quán)益，維護股東的合法利益，促進信托公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國信托法》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條  本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的信托公司。

第三條  信托公司股權(quán)管理應(yīng)當(dāng)遵循分類管理、優(yōu)良穩(wěn)定、結(jié)構(gòu)清晰、權(quán)責(zé)明確、變更有序、透明誠信原則。 

第四條  國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)遵循審慎監(jiān)管原則，依法對信托公司股權(quán)實施穿透監(jiān)管。 
股權(quán)監(jiān)管貫穿于信托公司設(shè)立、變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、合并、分立、解散、清算以及其他涉及信托公司股權(quán)管理事項等環(huán)節(jié)。 

第五條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)依法對信托公司股權(quán)進行監(jiān)管，對信托公司及其股東等單位和個人的相關(guān)違法違規(guī)行為進行查處。

第六條 信托公司及其股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，充分披露相關(guān)信息，接受社會監(jiān)督。

第七條 信托公司、國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強對信托公司主要股東的管理。

信托公司主要股東是指持有或控制信托公司百分之五以上股份或表決權(quán)，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對信托公司經(jīng)營管理有重大影響的股東。

前款中的“重大影響”，包括但不限于向信托公司派駐董事、監(jiān)事或高級管理人員，通過協(xié)議或其他方式影響信托公司的財務(wù)和經(jīng)營管理決策，以及國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)認定的其他情形。

第八條 信托公司股東應(yīng)當(dāng)核心主業(yè)突出，具有良好的社會聲譽、公司治理機制、誠信記錄、納稅記錄、財務(wù)狀況和清晰透明的股權(quán)結(jié)構(gòu)，符合法律法規(guī)規(guī)定和監(jiān)管要求。

第九條 信托公司股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)逐層追溯至最終受益人，其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等各方關(guān)系應(yīng)當(dāng)清晰透明。

股東與其關(guān)聯(lián)方、一致行動人的持股比例合并計算。

第十條 投資人入股信托公司，應(yīng)當(dāng)事先報國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)核準(zhǔn)，投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人單獨或合計持有上市信托公司股份未達到該公司股份總額百分之五的除外。

對通過境內(nèi)外證券市場擬持有信托公司股份總額百分之五以上的行政許可批復(fù)，有效期為六個月。

第二章 信托公司股東責(zé)任

第一節(jié) 股東資質(zhì)

第十一條 經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)審查批準(zhǔn)，境內(nèi)非金融機構(gòu)、境內(nèi)金融機構(gòu)、境外金融機構(gòu)和國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認可的其他投資人可以成為信托公司股東。

投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人單獨或合計持有同一上市信托公司股份未達到該信托公司股份總額百分之五的，不受本條前款規(guī)定限制。

第十二條 境內(nèi)非金融機構(gòu)作為信托公司股東，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）依法設(shè)立，具有法人資格；

（二）具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)或有效的組織管理方式；

（三）具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；

（四）經(jīng)營管理良好，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄；

（五）財務(wù)狀況良好，且最近2個會計年度連續(xù)盈利；如取得控股權(quán)，應(yīng)最近3個會計年度連續(xù)盈利；

（六）年終分配后凈資產(chǎn)不低于全部資產(chǎn)的百分之三十（合并財務(wù)報表口徑）；如取得控股權(quán)，年終分配后凈資產(chǎn)應(yīng)不低于全部資產(chǎn)的百分之四十（合并財務(wù)報表口徑）；

（七）如取得控股權(quán)，權(quán)益性投資余額應(yīng)不超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的百分之四十（含本次投資金額，合并財務(wù)報表口徑），國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認可的投資公司和控股公司除外；

（八）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

第十三條 境內(nèi)金融機構(gòu)作為信托公司股東，應(yīng)當(dāng)具有良好的內(nèi)部控制機制和健全的風(fēng)險管理體系，符合與該類金融機構(gòu)有關(guān)的法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及本辦法第十二條（第五項“如取得控股權(quán)，應(yīng)最近3個會計年度連續(xù)盈利”、第六項和第七項除外）規(guī)定的條件。

第十四條 境外金融機構(gòu)作為信托公司股東，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有國際相關(guān)金融業(yè)務(wù)經(jīng)營管理經(jīng)驗；

（二）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認可的國際評級機構(gòu)最近2年對其作出的長期信用評級為良好及以上；

（三）財務(wù)狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；

（四）符合所在國家或地區(qū)法律法規(guī)及監(jiān)管當(dāng)局的審慎監(jiān)管要求，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄；

（五）具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制機制和健全的風(fēng)險管理體系；

（六）所在國家或地區(qū)金融監(jiān)管當(dāng)局已經(jīng)與國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)建立良好的監(jiān)督管理合作機制；

（七）具有有效的反洗錢措施；

（八）所在國家或地區(qū)經(jīng)濟狀況良好；

（九）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

境外金融機構(gòu)投資入股信托公司應(yīng)當(dāng)遵循長期持股、優(yōu)化治理、業(yè)務(wù)合作、競爭回避的原則，并遵守國家關(guān)于外國投資者在中國境內(nèi)投資的有關(guān)規(guī)定。

第十五條 金融產(chǎn)品可以持有上市信托公司股份，但單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人控制的金融產(chǎn)品持有同一上市信托公司股份合計不得超過該信托公司股份總額的百分之五。

信托公司主要股東不得以發(fā)行、管理或通過其他手段控制的金融產(chǎn)品持有該信托公司股份。

自然人可以持有上市信托公司股份，但不得為該信托公司主要股東。國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定的除外。

第十六條 投資人及其控股股東、實際控制人存在以下情形的，不得作為信托公司主要股東：

（一）關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多、股權(quán)關(guān)系復(fù)雜且不透明、關(guān)聯(lián)交易頻繁且異常；

（二）被列為相關(guān)部門失信聯(lián)合懲戒對象；

（三）在公開市場上有不良投資行為記錄；

（四）頻繁變更股權(quán)或?qū)嶋H控制人；

（五）存在嚴(yán)重逃廢到期債務(wù)行為；

（六）提供虛假材料或者作不實聲明，或者曾經(jīng)投資信托業(yè)，存在提供虛假材料或者作不實聲明的情形；

（七）對曾經(jīng)投資的信托公司經(jīng)營失敗或重大違法違規(guī)行為負有重大責(zé)任，或?qū)υ?jīng)投資的其他金融機構(gòu)經(jīng)營失敗或重大違法違規(guī)行為負有重大責(zé)任且未滿5年；

（八）長期未實際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)或破產(chǎn)清算或存在可能嚴(yán)重影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或者其他重大事項；

（九）拒絕或阻礙金融管理部門依法實施監(jiān)管；

（十）因違法違規(guī)行為被金融管理部門或政府有關(guān)部門查處，造成惡劣影響；

（十一）其他可能對履行股東責(zé)任或?qū)π磐泄井a(chǎn)生重大不利影響的情形。

除本條前款規(guī)定外，投資人的控股股東、實際控制人為金融產(chǎn)品的，該投資人不得為信托公司主要股東。

第二節(jié)  股權(quán)取得

第十七條 投資人可以通過出資設(shè)立信托公司、認購信托公司新增資本、以協(xié)議或競價等途徑取得信托公司其他股東所持股權(quán)等方式入股信托公司。  

第十八條 投資人入股信托公司應(yīng)當(dāng)履行法律法規(guī)和公司章程約定的程序。涉及國有資產(chǎn)管理、金融管理等部門職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定。

第十九條 投資人入股信托公司前應(yīng)當(dāng)做好盡職調(diào)查工作，充分了解信托公司功能定位、信托業(yè)務(wù)本質(zhì)和風(fēng)險特征以及應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的股東責(zé)任和義務(wù)，充分知悉擬入股信托公司經(jīng)營管理情況和真實風(fēng)險底數(shù)等信息。

投資人入股信托公司應(yīng)當(dāng)入股目的端正，出資意愿真實。

第二十條 投資人入股信托公司時，應(yīng)當(dāng)書面承諾遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，并就入股信托公司的目的作出說明。

第二十一條 投資人擬作為信托公司主要股東的，應(yīng)當(dāng)具備持續(xù)的資本補充能力，并根據(jù)監(jiān)管規(guī)定書面承諾在必要時向信托公司補充資本。

第二十二條 投資人擬作為信托公司主要股東的，應(yīng)當(dāng)逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān)系。

第二十三條 投資人應(yīng)當(dāng)使用來源合法的自有資金入股信托公司，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，出資金額不得超過其個別財務(wù)報表口徑的凈資產(chǎn)規(guī)模。國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)可以按照穿透原則對自有資金來源進行向上追溯認定。

第二十四條 投資人不得委托他人或接受他人委托持有信托公司股權(quán)。

第二十五條 同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人參股信托公司的數(shù)量不得超過2家，或控股信托公司的數(shù)量不得超過1家。

投資人經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)并購重組高風(fēng)險信托公司，不受本條前款規(guī)定限制。

第三節(jié)  股權(quán)持有

第二十六條 信托公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，依法行使股東權(quán)利，履行法定義務(wù)。

第二十七條 信托公司主要股東不得濫用股東權(quán)利干預(yù)或利用其影響力干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會和高級管理層直接干預(yù)或利用影響力干預(yù)信托公司經(jīng)營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害信托當(dāng)事人、信托公司、其他股東等合法權(quán)益。

第二十八條 按照穿透原則，信托公司股東與信托公司之間不得直接或間接交叉持股。

第二十九條 信托公司主要股東根據(jù)公司章程約定提名信托公司董事、監(jiān)事候選人的，應(yīng)當(dāng)遵循法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|不得對股東（大）會人事選舉結(jié)果和董事會人事聘任決議設(shè)置批準(zhǔn)程序。

信托公司存在持有或控制信托公司百分之五以下股份或表決權(quán)的股東的，至少應(yīng)有一名獨立董事或外部監(jiān)事由該類股東提名產(chǎn)生。

第三十條 信托公司主要股東應(yīng)當(dāng)對其與信托公司和其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)之間董事、監(jiān)事和高級管理人員的交叉任職進行有效管理，防范利益沖突。

信托公司主要股東及其關(guān)聯(lián)方與信托公司之間的高級管理人員不得相互兼任。

第三十一條 信托公司主要股東應(yīng)當(dāng)建立有效的風(fēng)險隔離機制，防止風(fēng)險在股東、信托公司以及其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)之間傳染和轉(zhuǎn)移。

第三十二條 信托公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和信托公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定，不得與信托公司進行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，不得利用其對信托公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當(dāng)利益，侵占信托公司、其他股東、信托當(dāng)事人等合法權(quán)益。

第三十三條 信托公司股東應(yīng)當(dāng)在信托公司章程中承諾不將所持有的信托公司股權(quán)進行質(zhì)押或以股權(quán)及其受（收)益權(quán)設(shè)立信托等金融產(chǎn)品，但國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)采取風(fēng)險處置或接管措施等特殊情形除外。

投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人單獨或合計持有同一上市信托公司股份未達到該信托公司股份總額百分之五的，不受本條前款規(guī)定限制。

第三十四條 信托公司股東應(yīng)當(dāng)自發(fā)生以下情況之日起十五日內(nèi)，書面通知信托公司：

（一）所持信托公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強制執(zhí)行；

（二）違反承諾質(zhì)押信托公司股權(quán)或以股權(quán)及其受（收）益權(quán)設(shè)立信托等金融產(chǎn)品；

（三）其控股股東、實際控制人質(zhì)押所持該股東公司股權(quán)或以所持該股東公司股權(quán)及其受（收）益權(quán)設(shè)立信托等金融產(chǎn)品；

（四）取得國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)行政許可后，在法定時限內(nèi)完成股權(quán)變更手續(xù)存在困難；

（五）名稱變更；

（六）合并、分立；

（七）其他可能影響股東資質(zhì)條件變化或?qū)е滤中磐泄竟蓹?quán)發(fā)生變化的情況。

第三十五條 信托公司主要股東及其控股股東、實際控制人發(fā)生本辦法第十六條規(guī)定的情形的，主要股東應(yīng)當(dāng)于發(fā)生相關(guān)情況之日起十五日內(nèi)，書面通知信托公司。

信托公司主要股東的控股股東、實際控制人發(fā)生變更的，主要股東應(yīng)當(dāng)于變更后十五日內(nèi)準(zhǔn)確、完整地向信托公司提供相關(guān)材料，包括變更背景、變更后的控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等情況，以及控股股東、實際控制人是否存在本辦法第十六條規(guī)定情形的說明。

信托公司主要股東應(yīng)當(dāng)通過信托公司每年向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)報告資本補充能力。

第三十六條 信托公司主要股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第五十三條規(guī)定，如實向信托公司提供與股東評估工作相關(guān)的材料，配合信托公司開展主要股東的定期評估工作。

第三十七條 信托公司出現(xiàn)資本不足或其他影響穩(wěn)健運行情形時，信托公司主要股東應(yīng)當(dāng)履行入股時承諾，以增資方式向信托公司補充資本。不履行承諾或因股東資質(zhì)問題無法履行承諾的主要股東，應(yīng)當(dāng)同意其他股東或者合格投資人采取合理方案增資。

第三十八條 信托公司發(fā)生重大風(fēng)險事件或重大違法違規(guī)行為，被國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)采取風(fēng)險處置或接管等措施的，股東應(yīng)當(dāng)積極配合國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)開展風(fēng)險處置等工作。

第四節(jié)  股權(quán)退出

第三十九條 信托公司股東自取得股權(quán)之日起五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。

經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)批準(zhǔn)采取風(fēng)險處置措施、國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)責(zé)令轉(zhuǎn)讓、涉及司法強制執(zhí)行、在同一投資人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)認定股東無力行使股東職責(zé)等特殊情形除外。

投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人單獨或合計持有同一上市信托公司股份未達到該信托公司股份總額百分之五的，不受本條規(guī)定限制。

第四十條 信托公司股東擬轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)向意向參與方事先告知國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于信托公司股東的資質(zhì)條件規(guī)定、與變更股權(quán)等事項有關(guān)的行政許可程序，以及本辦法關(guān)于信托公司股東責(zé)任和義務(wù)的相關(guān)規(guī)定。

有關(guān)主體簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確變更股權(quán)等事項是否需經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)行政許可，以及因監(jiān)管部門不予批準(zhǔn)等原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓失敗的后續(xù)安排。

第四十一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的信托公司股東應(yīng)當(dāng)繼續(xù)承擔(dān)股東責(zé)任和義務(wù)，支持并配合信托公司股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層依法履職，對公司重大決議事項行使獨立表決權(quán)，不得在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作完成前向信托公司推薦股權(quán)擬受讓方相關(guān)人員擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或關(guān)鍵崗位人員。

第三章  信托公司職責(zé)

第一節(jié) 變更期間

第四十二條 信托公司應(yīng)當(dāng)如實向擬入股股東說明公司經(jīng)營管理情況和真實風(fēng)險底數(shù)。

第四十三條 在變更期間，信托公司應(yīng)當(dāng)保證股東（大）會、董事會、監(jiān)事會及高級管理層正常運轉(zhuǎn)，切實防范內(nèi)部人控制問題。

前款中的“變更”，包括信托公司變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、合并、分立以及其他涉及信托公司股權(quán)發(fā)生變化的情形。 

信托公司不得以變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等為由，致使董事會、監(jiān)事會、高級管理層人員缺位6個月以上，影響公司治理機制有效運轉(zhuǎn)。有代為履職情形的，應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于代為履職的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

第四十四條 信托公司應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)、真實、完整地向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)報送與變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等事項相關(guān)的行政許可申請材料。

第二節(jié)  股權(quán)事務(wù)管理

第四十五條 信托公司董事會應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，董事會成員應(yīng)當(dāng)對信托公司和全體股東負有忠誠義務(wù)。

信托公司董事會承擔(dān)信托公司股權(quán)事務(wù)管理最終責(zé)任。信托公司董事長是處理信托公司股權(quán)事務(wù)的第一責(zé)任人。董事會秘書協(xié)助董事長工作，是處理股權(quán)事務(wù)的直接責(zé)任人。

董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。履職未盡責(zé)的，依法承擔(dān)法律責(zé)任。

第四十六條 信托公司應(yīng)當(dāng)建立和完善股權(quán)管理制度，做好股權(quán)信息登記、關(guān)聯(lián)交易管理和信息披露等工作。

第四十七條 信托公司應(yīng)當(dāng)建立股權(quán)托管制度，原則上將股權(quán)在信托登記機構(gòu)進行集中托管。信托登記機構(gòu)履行股東名冊初始登記和變更登記等托管職責(zé)。托管的具體要求由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)另行規(guī)定。

上市信托公司按照法律、行政法規(guī)規(guī)定股權(quán)需集中存管到法定證券登記結(jié)算機構(gòu)的，股權(quán)托管工作按照相應(yīng)的規(guī)定進行。

第四十八條 信托公司應(yīng)當(dāng)將以下關(guān)于股東管理的相關(guān)監(jiān)管要求、股東的權(quán)利義務(wù)等寫入公司章程，在公司章程中載明下列內(nèi)容： 

（一）股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定；

（二）主要股東應(yīng)當(dāng)在必要時向信托公司補充資本；

（三）應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)或未向監(jiān)管部門報告的股東，不得行使股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；

（四）對于存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害信托公司利益行為的股東，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)可以限制或禁止信托公司與其開展關(guān)聯(lián)交易，限制其持有信托公司股權(quán)比例等，并可限制其股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利。

第四十九條 信托公司應(yīng)當(dāng)通過半年報或年報在官方網(wǎng)站等渠道真實、準(zhǔn)確、完整地披露信托公司股權(quán)信息，披露內(nèi)容包括：

（一）股份有限公司報告期末股份總數(shù)、股東總數(shù)、報告期間股份變動情況以及前十大股東持股情況；

（二）有限責(zé)任公司報告期末股東出資額情況；

（三）報告期末主要股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人情況；

（四）報告期內(nèi)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況；

（五）報告期內(nèi)股東違反承諾質(zhì)押信托公司股權(quán)或以股權(quán)及其受（收）益權(quán)設(shè)立信托等金融產(chǎn)品的情況；

（六）報告期內(nèi)股東提名董事、監(jiān)事情況；

（七）已向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)提交行政許可申請但尚未獲得批準(zhǔn)的事項；

（八）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他信息。

第五十條 信托公司主要股東及其控股股東、實際控制人出現(xiàn)的可能影響股東資質(zhì)條件或?qū)е滤中磐泄竟蓹?quán)發(fā)生重大變化的事項，信托公司應(yīng)及時進行信息披露。

第三節(jié)  股東行為管理

第五十一條 信托公司應(yīng)當(dāng)加強對股東資質(zhì)的審查，對主要股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等相關(guān)信息進行核實，并掌握其變動情況，就主要股東對信托公司經(jīng)營管理的影響進行判斷。

第五十二條 信托公司股東發(fā)生本辦法第三十四條、第三十五條前二款規(guī)定情形的，信托公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起十日內(nèi)向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)書面報告。

第五十三條 信托公司董事會應(yīng)當(dāng)至少每年對其主要股東的資質(zhì)情況、履行承諾事項情況、承擔(dān)股東責(zé)任和義務(wù)的意愿與能力、落實公司章程或協(xié)議條款情況、經(jīng)營管理情況、財務(wù)和風(fēng)險狀況，以及信托公司面臨經(jīng)營困難時，其在信托公司恢復(fù)階段可能采取的救助措施進行評估，并及時將評估報告報送國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)。

第五十四條 信托公司應(yīng)當(dāng)將所開展的關(guān)聯(lián)交易分為固有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易和信托業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易，并按照穿透原則和實質(zhì)重于形式原則加強關(guān)聯(lián)交易認定和關(guān)聯(lián)交易資金來源與運用的雙向核查。

第五十五條 信托公司應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)方，及時更新關(guān)聯(lián)方名單，并按季度將關(guān)聯(lián)方名單報送至信托登記機構(gòu)。

信托公司應(yīng)當(dāng)按照穿透原則將主要股東、主要股東的控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人作為信托公司的關(guān)聯(lián)方進行管理。

第五十六條 信托公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易報告等規(guī)定，落實信息披露要求，不得違背市場化原則和公平競爭原則開展關(guān)聯(lián)交易，不得隱匿關(guān)聯(lián)交易或通過關(guān)聯(lián)交易隱匿資金真實去向、從事違法違規(guī)活動。

信托公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會，負責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理，及時審查和批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。關(guān)聯(lián)交易控制委員會成員不得少于三人，由獨立董事?lián)呜撠?zé)人。

信托公司應(yīng)當(dāng)定期開展關(guān)聯(lián)交易內(nèi)外部審計工作，其內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每年對信托公司關(guān)聯(lián)交易進行一次專項審計，并將審計結(jié)果報信托公司董事會和監(jiān)事會；委托外部審計機構(gòu)每年對信托公司關(guān)聯(lián)交易情況進行年度審計，其中外部審計機構(gòu)不得為信托公司關(guān)聯(lián)方控制的會計師事務(wù)所。

第五十七條 信托公司應(yīng)當(dāng)加強公司治理機制建設(shè)，形成股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，建立完備的內(nèi)部控制、風(fēng)險管理、信息披露體系，以及科學(xué)合理的激勵約束機制，保障信托當(dāng)事人等合法權(quán)益，保護和促進股東行使權(quán)利，確保全體股東享有平等待遇。

信托公司董事會成員應(yīng)當(dāng)包含獨立董事，獨立董事人數(shù)不得少于董事會成員總數(shù)的四分之一；但單個股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人合計持有信托公司三分之二以上資本總額或股份總額的信托公司，其獨立董事人數(shù)不得少于董事會成員總數(shù)的三分之一。

信托公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)和公司章程賦予的職責(zé)，每年向股東（大）會做年度工作報告，并及時將年度工作報告報送國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)。

第四章  監(jiān)督管理

第五十八條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)鼓勵信托公司持續(xù)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入注重公司長遠發(fā)展、管理經(jīng)驗成熟的戰(zhàn)略投資者，促進信托公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，提升專業(yè)服務(wù)水平。

第五十九條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強對信托公司股東的穿透監(jiān)管，加強對主要股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人及最終受益人的審查、識別和認定。信托公司主要股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人及最終受益人，以國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)認定為準(zhǔn)。

第六十條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)有權(quán)采取下列措施，了解信托公司股東（含擬入股股東）及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人及最終受益人信息：

（一）要求股東逐層披露其股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人及最終受益人；

（二）要求股東說明入股資金來源，并提供有關(guān)材料；

（三）要求股東報送資產(chǎn)負債表、利潤表和其他財務(wù)會計報告和統(tǒng)計報表、公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營管理材料以及注冊會計師出具的審計報告；  

（四）要求股東及相關(guān)人員對有關(guān)事項作出解釋說明；

（五）詢問股東及相關(guān)人員；

（六）實地走訪或調(diào)查股東經(jīng)營情況；

（七）其他監(jiān)管措施。

對與涉嫌違法事項有關(guān)的信托公司股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人及最終受益人，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)有權(quán)依法查閱、復(fù)制有關(guān)財務(wù)會計、財產(chǎn)權(quán)登記等文件、資料；對可能被轉(zhuǎn)移、隱匿、毀損或者偽造的文件、資料，予以先行登記保存。

第六十一條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)有權(quán)采取下列措施，加強信托公司股權(quán)穿透監(jiān)管：

（一）依法對信托公司設(shè)立、變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等事項實施行政許可； 

（二）要求信托公司及其股東及時報告股權(quán)有關(guān)信息； 

（三）定期評估信托公司主要股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人的經(jīng)營活動，以判斷其對信托公司穩(wěn)健運行的影響；

（四）要求信托公司通過年報或半年報披露相關(guān)股權(quán)信息；

（五）與信托公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他相關(guān)當(dāng)事人進行監(jiān)管談話，要求其就相關(guān)情況作出說明； 

（六）對股東涉及信托公司股權(quán)的行為進行調(diào)查或者公開質(zhì)詢； 

（七）要求股東報送審計報告、經(jīng)營管理信息、股權(quán)信息等材料； 

（八）查詢、復(fù)制股東及相關(guān)單位和人員的財務(wù)會計報表等文件、資料； 

（九）對信托公司進行檢查，并依法對信托公司和有關(guān)責(zé)任人員實施行政處罰； 

（十）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

第六十二條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立股東動態(tài)監(jiān)測機制，至少每年對信托公司主要股東的資質(zhì)情況、履行承諾事項情況、承擔(dān)股東責(zé)任和義務(wù)的意愿與能力、落實公司章程或協(xié)議條款情況、經(jīng)營管理情況、財務(wù)和風(fēng)險狀況，以及信托公司面臨經(jīng)營困難時主要股東在信托公司恢復(fù)階段可能采取的救助措施進行評估。

國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將評估工作納入日常監(jiān)管，并對評估發(fā)現(xiàn)的問題視情形采取限期整改等監(jiān)管措施。

第六十三條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管的需要，有權(quán)依法采取限制同一股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人入股信托公司的數(shù)量、持有信托公司股權(quán)比例、與信托公司開展的關(guān)聯(lián)交易額度等審慎監(jiān)管措施。

第六十四條 信托公司主要股東為金融機構(gòu)的，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與該金融機構(gòu)的監(jiān)管部門建立有效的信息交流和共享機制。

第六十五條 信托公司在股權(quán)管理過程中存在下列情形之一的， 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令限期改正；逾期未改正，或者其行為嚴(yán)重危及該信托公司的穩(wěn)健運行、損害信托當(dāng)事人和其他客戶合法權(quán)益的，經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其省一級派出機構(gòu)負責(zé)人批準(zhǔn)，可以區(qū)別情形，按照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第三十七條規(guī)定，采取相應(yīng)的監(jiān)管措施：

（一）未按要求履行行政許可程序或?qū)τ嘘P(guān)事項進行報告的；

（二）未按規(guī)定開展股東定期評估工作的；

（三）提供虛假的或者隱瞞重要事實的報表、報告等文件、資料的；

（四）未按規(guī)定制定公司章程，明確股東權(quán)利義務(wù)的；

（五）未按規(guī)定進行股權(quán)托管的；

（六）未按規(guī)定進行信息披露的；

（七）未按規(guī)定開展關(guān)聯(lián)交易的；

（八）拒絕或阻礙監(jiān)管部門進行調(diào)查核實的；

（九）其他違反股權(quán)管理相關(guān)要求的。

第六十六條 信托公司股東或其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等存在下列情形，造成信托公司違反審慎經(jīng)營規(guī)則的，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第三十七條規(guī)定，可以限制信托公司股東參與經(jīng)營管理的相關(guān)權(quán)利，包括股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等；責(zé)令信托公司控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，限制其股東權(quán)利，限期未完成轉(zhuǎn)讓的，由符合國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)相關(guān)要求的投資人按照評估價格受讓股權(quán)：

（一）虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資的；

（二）使用委托資金、債務(wù)資金或其他非自有資金投資入股的；

（三）委托他人或接受他人委托持有信托公司股權(quán)的；

（四）未按規(guī)定進行報告的；

（五）拒絕向信托公司、國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)提供文件材料或提供虛假文件材料、隱瞞重要信息以及遲延提供相關(guān)文件材料的；

（六）違反承諾、公司章程或協(xié)議條款的；

（七）主要股東或其控股股東、實際控制人不符合本辦法規(guī)定的監(jiān)管要求的；

（八）違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易的；

（九）違反承諾進行股權(quán)質(zhì)押或以股權(quán)及其受（收）益權(quán)設(shè)立信托等金融產(chǎn)品的；

（十）拒絕或阻礙國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)進行調(diào)查核實的；

（十一）不配合國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)開展風(fēng)險處置的；

（十二）在信托公司出現(xiàn)資本不足或其他影響穩(wěn)健運行情形時，主要股東拒不補充資本并拒不同意其他股東、投資人增資計劃的；

（十三）其他濫用股東權(quán)利或不履行股東義務(wù)，損害信托公司、信托當(dāng)事人、其他股東等利益的。

第六十七條 信托公司未遵守本辦法規(guī)定進行股權(quán)管理的，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)可以調(diào)整該信托公司監(jiān)管評級。

信托公司董事會成員在履職過程中未就股權(quán)管理方面的違法違規(guī)行為提出異議的，最近一次履職評價不得評為稱職。

第六十八條 在行政許可過程中，投資人、股東或其控股股東、實際控制人、信托公司有下列情形之一的，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)可以中止審查：

（一）相關(guān)股權(quán)存在權(quán)屬糾紛； 

（二）被舉報尚需調(diào)查； 

（三）因涉嫌違法違規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案； 

（四）被起訴尚未判決； 

（五）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認定的其他情形。 

第六十九條 在實施行政許可或者履行其他監(jiān)管職責(zé)時，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)可以要求信托公司或者股東就其提供的有關(guān)資質(zhì)、關(guān)聯(lián)關(guān)系或者入股資金等信息的真實性作出聲明，并承諾承擔(dān)因提供虛假信息或者不實聲明造成的后果。 

第七十條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)建立信托公司股權(quán)管理和股東行為不良記錄數(shù)據(jù)庫，通過全國信用信息共享平臺與相關(guān)部門或政府機構(gòu)共享信息。

對于存在違法違規(guī)行為且拒不改正的股東，或以隱瞞、欺騙等不正當(dāng)手段獲得股權(quán)的股東，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)可以單獨或會同相關(guān)部門聯(lián)合予以懲戒，可通報、公開譴責(zé)、禁止其一定期限直至終身入股信托公司。

第七十一條 在實施行政許可或者履行監(jiān)管職責(zé)時，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將存在提供虛假材料、不實聲明或者因不誠信行為受到金融管理部門行政處罰等情形的第三方中介機構(gòu)納入第三方中介機構(gòu)誠信檔案。自第三方中介機構(gòu)不誠信行為或受到金融管理部門行政處罰等情形發(fā)生之日起五年內(nèi)，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)對其出具的報告或作出的聲明等不予認可，并可將其不誠信行為通報有關(guān)主管部門。

第五章  法律責(zé)任

第七十二條 信托公司未按要求對股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人信息進行審查、審核或披露的，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)按照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第四十六條、第四十八條的規(guī)定，責(zé)令改正，并對信托公司及相關(guān)責(zé)任人員實施行政處罰。

第七十三條 信托公司存在本辦法第六十五條規(guī)定的情形之一，情節(jié)較為嚴(yán)重的，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)按照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第四十六條、第四十七條、第四十八條規(guī)定對信托公司及相關(guān)責(zé)任人員實施行政處罰。

第七十四條 信托公司股東或其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等以隱瞞、欺騙等不正當(dāng)手段獲得信托公司股權(quán)的，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)按照《中華人民共和國行政許可法》的規(guī)定，對相關(guān)行政許可予以撤銷。

依照本條前款撤銷行政許可的，被許可人基于行政許可取得的利益不受保護。

第六章  附則

第七十五條  本辦法所稱“以上”均含本數(shù)，“不足”不含本數(shù)，“日”為工作日。

第七十六條 以下用語含義：

（一）控股股東，是指根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規(guī)定，其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規(guī)定，雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

（三）關(guān)聯(lián)方，是指根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定，一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的。但國家控制的企業(yè)之間不因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（四）一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。達成一致行動的相關(guān)投資者，為一致行動人。

（五）最終受益人，是指實際享有信托公司股權(quán)收益的人。

（六）個別財務(wù)報表，是相對于合并財務(wù)報表而言，指由公司或子公司編制的，僅反映母公司或子公司自身財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表。

第七十七條 本辦法由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)負責(zé)解釋。

第七十八條 本辦法自2020年3月1日起施行。本辦法實施前發(fā)布的有關(guān)規(guī)章及規(guī)范性文件與本辦法不一致的，按照本辦法執(zhí)行。